Valdkonnad

Ühinemised ja omandamised (M&A)

Meil on rikkalik kogemus äriühingute ühinemis- ja omandamistehingute nõustamisel. Läheneme alati kliendikeskselt, luues reeglina spetsiaalse töörühma, mis arvestab iga konkreetse kliendi täpseid vajadusi. Vajadusel kaasame töörühma ka intellektuaalse omandi, konkurentsiõiguse, tööõiguse ja muude spetsiifiliste valdkondade spetsialiste. Sellest tulenevalt oleme võimelised pakkuma igale kliendile täisteenust, mis tagab tema tehingu olulisimate eesmärkide saavutamise.

Nõustame ja esindame kliente muuhulgas järgmistes valdkondades:

• osade, aktsiate, ettevõtete ja vara omandamine ning võõrandamine;
• õigusauditi (legal due diligence) korraldamine ja läbiviimine;
• ühinemis- ja omandamistehingutega seotud lepingud ja muud vajalikud dokumendid, sh müügilepingud, ühinemislepingud, märkimislepingud, aktsionäride ja osanike vahelised lepingud, üldkoosoleku, osanike koosoleku, juhatuse ning nõukogu koosoleku protokollid ja otsused, äriühingute põhikirjad;
• ühinemised, jagunemised ja ümberkujundamised, sh koondumiskontrolli läbiviimine;
• ühisettevõtete ja partnerluse loomiseks vajalikud lepingud;
• tehingu läbirääkimised;
• tehingute struktureerimine, sh finantseerimine ja maksude planeerimine;
• finantseerimislepingute koostamine ja läbirääkimine, sh laenud, allutatud laenud, liisingud, optsioonid ja investeeringud;
• tagatise seadmine, tagatislepingute koostamine ja läbirääkimine, sh käendus, garantii, hüpoteek, osa ja aktsia pant ning muud liiki pandid, tagatisomandamine, omandireservatsioon ja pikendatud omandireservatsioon;
• nõustamine seoses kindlustuslepingute sõlmimise ja täitmisega;
• õiguslike arvamuste koostamine;
• tegevusload ja litsentsid;
• rahapesu- ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuetega seonduv nõustamine.

Valdkonna kontaktisik: partner Kairi Kurisoo (saada Kairile e-kiri).

Valik tehtud töid

• Frank Events OÜ nõustamine matkade korraldamisega tegeleva ettevõtte ning meeskonnamängude, atraktsioonide korraldamise ning tahvelarvutite rendiga tegeleva ettevõtte omandamisel.
• Nõustamine seoses taaraautomaatide tootja Tomra kontserni Eesti tegevuste ümberstruktureerimisega.
• Pärnu kesklinna rajatava Martensi Maja arendaja Martensi Maja OÜ nõustamine ühingu asutamisel ja osanike vaheliste suhete reguleerimisel.
• Viru Keemia Grupp AS-i nõustamine VKG Plokk OÜ osade võõrandamisel, sh lepingudokumentide koostamine ja osalemine läbirääkimistel.
• Coop Eesti Keskühistu nõustamine seonduvalt Coop Eesti Keskühistu poolt Eesti Krediidipanga aktsiate omandamisega, sh suhetes teiste aktsionäridega.
• OÜ VKG Energia nõustamine Kohtla-Järve Soojus AS aktsiate omandamisel.
• Eesti Tarbijateühistute Keskühistu nõustamine ETK  Finants AS asutamisel ja tegevuse käivitamisel.
• Danpower GmbH nõustamine Võru Soojus AS aktsiate omandamisel.
• Tallinna kesklinnas asuva hotelli kinnisvaraettevõtte osade müügi ettevalmistus.
• Sweco Central Eastern Europe nõustamine Vealeidja OÜ omandamisel ning Sweco AS osade omandamisel väikeaktsionäridelt.
• Terasest ehituskonstruktsioonide tootja osade müügi ettevalmistus.

Valik publikatsioone

• “Corporate Acquisitions and Mergers”, Eesti peatükk. Kluwer Law International, 2013.